特变电工股份有限公司
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2025-064
特变电工股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，特变电工股份有限公司（以下简称“公
司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措
施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出
了承诺。现将具体情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请投资者特别关注。
方面没有发生重大不利变化。
该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际
完成时间构成承诺，最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准。
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即期回报对主要财务指标的影响，最终转股时间以可转换公司债券持有人完成转
股的实际时间为准。
可转换公司债券，假设按照上限发行 800,000.00 万元，不考虑发行费用等因素
的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值。该初始转股价格为模
拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成
对实际初始转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进
行除权、除息调整或向下修正。
常性损益后归属于母公司净利润为 393,840.98 万元，假设公司 2025 年度、2026
年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（未考虑永续债股利影
响）：（1）较上一年度持平；（2）分别较上一年度增长 10%；（3）分别较上一年
度增长 20%。该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司
对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策。
股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因
素导致股本发生的变化。
报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际
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会计处理为准。
响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 2025 年 12 月 31
日/2024 年度 日/2025 年度
部转股 未转股
假设 1：公司 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与上一年度持平
归属于公司普通股股东
的净利润
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益后的 393,840.98 393,840.98 393,840.98 393,840.98
净利润
基本每股收益（元/股） 0.7980 0.7980 0.7806 0.8254
稀释每股收益（元/股） 0.7980 0.7980 0.7404 0.7404
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设 2：公司 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长 10%
归属于公司普通股股东
的净利润
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益后的 393,840.98 433,225.08 476,547.59 476,547.59
净利润
基本每股收益（元/股） 0.7980 0.9080 0.9446 0.9988
稀释每股收益（元/股） 0.7980 0.9080 0.8959 0.8959
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
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项目 2024 年 12 月 31 2025 年 12 月 31
日/2024 年度 日/2025 年度
部转股 未转股
假设 3：公司 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长 20%
归属于公司普通股股东
的净利润
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益后的 393,840.98 472,609.18 567,131.01 567,131.01
净利润
基本每股收益（元/股） 0.7980 0.9905 1.1241 1.1886
稀释每股收益（元/股） 0.7980 0.9905 1.0662 1.0662
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：上述每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公
司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支
付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用
带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后
利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
但是由于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，在公司营业收入及净利润
没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转换公司债券转
股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内
存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股
股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的
风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
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三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的募集资金总额
不超过人民币 800,000.00 万元（含本数，下同），扣除发行费用后，募集资金将
用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投资
项目名称 实施地点 实施主体 投资总金额
号 金额
准东 20 亿 Nm /年 新疆准东经济技术开 新疆准能化
煤制天然气项目 发区将军庙产业园 工有限公司
合计 1,703,941.12 800,000.00
煤炭业务是公司主营业务中能源业务收入的重要构成部分，公司拥有长期的
能源行业经营经验和丰富的煤炭资源储备，募集资金投资项目是公司主营业务的
延伸。本项目所需的主要原材料煤炭由公司自有煤矿通过输煤廊道直接运输进厂，
实现煤炭资源就地转化，可有效提升公司煤炭业务的附加值，是公司煤炭业务转
型深化利用的重要举措，对公司煤炭业务的高端化转型具有重要的示范意义和引
领意义。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战
略及行业发展状况的考虑，项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的
机遇，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力，具有良好的市场发展前景和
经济效益。上述募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具有长期的煤炭业务和大型化工项目的建设和运营经验，在公司的经营
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过程中形成了较好的人才资源库，这为本项目的建设和运营提供了充足的技术人
才和管理人才保障；此外，煤化工产业作为我国重要的国民经济门类，市场有大
量的人才资源，在项目实施过程中，公司可以根据需要快速补充所需的各类人员。
为推进募投项目的建设实施，公司已经成立了项目建设团队，包括煤化工技
术专家、高级工程师、博士和硕士，相关人员拥有丰富的煤化工相关建设、生产、
运营经验。后续公司将根据项目建设的需求，通过公司内部调配和外部招聘，组
建项目建设和运营所需的全部人员，满足募投项目在不同领域的人才需求，确保
本次募集资金投资项目的顺利实施。
公司对于募投项目的实施有充分的人员储备。
煤炭作为我国主体能源，煤炭的转化利用是国家经济发展的重要支柱。工业
上以煤为原料生产合成气的历史已有百余年。近年来，通过引进、消化、吸收及
自主研发，我国在煤气化技术方面，已经形成了全体系的技术能力，我国现代煤
化工产业技术能力处于世界领先地位。
为确保项目建设在技术层面的可行性，公司进行了充分的调研，在对项目各
类资源要素深刻理解的基础上，确定了主要技术方向和技术路线，并在技术方案、
工程方案、工艺方案、产品方案等方面进行了大量论证准备工作，已经形成了相
对完善的技术方案。项目技术方案在成熟的技术方案的基础上，结合公司的煤炭
资源特征，按照低成本、高效益、能耗低、排放低的原则进行方案设计，项目所
选整体工艺技术成熟可靠。
公司对于募投项目的实施有充分的技术储备。
本项目的主产品为管道天然气和 LNG，由于管道天然气和 LNG 价格随市场供
需关系会产生波动，管道天然气和 LNG 生产规模将从产品供求角度进行实时调整，
以提升项目的抗风险能力。当生产管道天然气产品效益优于 LNG 产品效益时，多
生产天然气；当生产 LNG 产品效益优于管道天然气产品效益时，多生产 LNG。本
项目生产的管道天然气目标市场是东部地区等天然气消费量大、价格高的疆外市
场，根据市场调研和国家能源局的相关数据，国内管道天然气存在较大的供给缺
口，本项目生产的管道天然气的需求确定性较高；本项目生产的 LNG 产品的目标
市场主要是周边企业工程车辆使用，准东地区拥有上百家煤矿、电厂和化工企业，
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向周边企业销售 LNG 作为工程车辆的燃料，预计有良好的市场前景。项目生产的
副产品为粗苯、硫酸铵、煤焦油、中油等，各类副产品均为化工原材料，有广泛
的需求和市场渠道。
公司对于募投项目的实施有充分的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司
的持续回报能力，具体包括：
（一）持续完善公司治理，提升公司经营业绩
公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部
控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
公司将进一步推进业务发展，不断提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能
力。公司也将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营
和管理效率，控制经营和管理风险，提升公司经营业绩。
（二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，预计未来将成为公司重要的利
润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险
能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞
争优势。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的
要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早
日达产并实现预期收益，降低本次发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司重视股东稳定回报，每年根据当期盈利情况及资金需求计划，实行持续、
稳定的分红政策。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
范性文件规定，以及《公司章程》中有关利润分配的相关条款，公司结合实际经
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营情况及未来发展需要，制定了《特变电工股份有限公司未来三年股东回报规划
（2025 年-2027 年）》，明确了公司利润分配，特别是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化
了中小投资者权益保障机制。
本次发行后，公司将坚定不移地推动公司实现高质量发展，结合公司经营现
状和业务发展规划，统筹好经营发展、业绩增长和股东回报的动态平衡，兼顾投
资者的短期利益和长期利益，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，继续
为投资者提供持续、稳定的分红回报，及时回馈广大投资者。
（四）进一步完善中小投资者保护制度
公司已制定《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等一系列制度，
以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获
取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国
证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业
上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作
出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益。
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
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补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司第一大股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措
施作出的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司、实际控制人张新先生作出如下承诺：
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》，该议案已经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过。2025 年 9 月 19
日，公司 2025 年第九次临时董事会会议审议通过了《公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
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特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
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